Comprendre le fonctionnement des Assemblées Générales (AG) de la société anonyme (SA) est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants qui souhaitent participer activement à la vie de leur entreprise. Cet article vise à vous présenter de manière détaillée et claire les différents aspects des AG de la SA, leurs modes de convocation, leurs compétences et les règles entourant leur tenue.
1. Les différents types d’Assemblées Générales
Dans une SA, il existe deux types principaux d’AG : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO est une réunion annuelle obligatoire au cours de laquelle les actionnaires approuvent les comptes annuels, se prononcent sur l’affectation des résultats et renouvellent éventuellement les mandats des membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance. L’AGE, quant à elle, est convoquée pour traiter des questions importantes qui relèvent de sa compétence exclusive, telles que les modifications statutaires, l’augmentation ou la réduction du capital social, la fusion ou la scission de la société.
2. Modalités de convocation des Assemblées Générales
Les AG sont convoquées par le conseil d’administration, le directoire ou les commissaires aux comptes, selon le mode d’organisation de la SA. La convocation doit respecter certaines règles de forme et de délai, afin de garantir l’information et la participation des actionnaires. Elle doit contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’AG, ainsi que les documents nécessaires pour prendre part au vote. Les actionnaires doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date prévue pour l’AG dans le cas d’une AGO et 25 jours pour une AGE.
3. Le quorum et la majorité lors des Assemblées Générales
Le quorum est le nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés nécessaire pour que l’AG puisse valablement délibérer. Il est fixé à :
- 25% des actions ayant le droit de vote pour une première convocation en AGO et aucune condition de quorum pour une seconde convocation.
- 50% des actions ayant le droit de vote pour une première convocation en AGE et 25% pour une seconde convocation.
Les décisions prises en AGO sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, tandis que celles prises en AGE requièrent généralement une majorité des deux tiers.
4. Le droit de vote des actionnaires lors des Assemblées Générales
Tout actionnaire a le droit de participer aux AG et d’y exercer son droit de vote. Le nombre de voix dont dispose chaque actionnaire est généralement proportionnel à la part du capital qu’il détient, sauf dispositions contraires prévues par les statuts. Les actionnaires peuvent voter en personne, par correspondance ou en se faisant représenter par un mandataire.
5. La tenue des Assemblées Générales et la rédaction des procès-verbaux
Les AG sont présidées par le président du conseil d’administration, du directoire ou un membre désigné par ces organes. Un secrétaire et des scrutateurs sont également nommés pour assurer le bon déroulement de l’AG et la rédaction d’un procès-verbal, qui doit être signé par les membres du bureau et consigner les résolutions adoptées, les votes émis et les éventuelles protestations formulées.
6. Les recours possibles en cas d’irrégularités lors des Assemblées Générales
En cas d’irrégularités constatées lors de la convocation, de la tenue ou des décisions prises en AG, les actionnaires disposent de plusieurs recours :
- L’action en nullité : elle peut être intentée dans un délai de trois ans à compter de la date de l’AG si l’irrégularité a porté atteinte aux intérêts sociaux ou si elle a faussé le résultat des votes.
- L’action en responsabilité : elle vise à engager la responsabilité civile des dirigeants sociaux pour les fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions et les préjudices causés à la société ou aux actionnaires.
- La contestation des décisions prises en AG : elle peut être soulevée devant le juge compétent, qui statuera sur la légalité des résolutions adoptées et pourra ordonner leur annulation si elles sont contraires à l’intérêt social ou aux droits des actionnaires.
En conclusion, les Assemblées Générales de la société anonyme sont des moments clés dans la vie de l’entreprise, permettant aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de contrôle et de décision. Une bonne compréhension du fonctionnement et des règles encadrant ces réunions est essentielle pour participer activement à la réussite de votre société et veiller au respect de vos droits en tant qu’actionnaire.